SEC员工在最新常见问题解答中澄清代币回购和流动性质押问题

摘要：回购计划与功能性系统

在功能性加密系统中，代币回购并不构成对基本管理努力的承诺。对于非功能性系统，若将回购表述为产生回报，则面临更严格的审查。在某些发行人结构下，质押收据代币可能被归类为数字商品。美国证券交易委员会（SEC）工作人员强调，这些常见问题解答（FAQs）不具有约束力，也不具备法律效力。

回购计划与功能性系统

2026年9月25日，美国证券交易委员会（SEC）工作人员发布了新的常见问题解答，澄清了代币回购和流动性质押如何符合联邦证券法的规定。该指导文件指出，宣布回购功能性加密系统中的非证券类代币，并不构成对基本管理努力的承诺。

这一区分对于发行人至关重要，有助于其根据豪威测试（Howey test）判断代币是否在当前SEC解释下构成投资合同。由公司法部发布的这些常见问题解答，针对的是行业内常见的做法。发行人通常出于国库管理、减少供应量或重新平衡等目的运行回购计划。

根据新指引，当底层加密系统已经处于功能完善状态时，此类公告不构成对开展基本管理努力的承诺。然而，对于尚未达到功能完善状态的系统，分析结果则有所不同。如果发行人将回购公告框架设定为“为代币持有者创造收益或回报”，则该行为可能被视为一种承诺。

这一区分直接关联到豪威测试，该测试旨在考察购买者是否基于他人的努力而期待获利。记者Eleanor Terrett在X平台（原Twitter）上总结了此次更新，指出新的常见问题解答正在阐明委员会三月份关于数字资产的解释性发布如何适用于代币功能性和质押收据。她补充道，该指导仅反映工作人员的观点，不具备法律效力。

质押收据代币与分类指导

常见问题解答进一步阐述了根据《解释性发布》对质押收据代币进行分类的方式。与不受投资合同管辖的数字商品挂钩的收据充当数字工具的作用。它证明了对基础资产的所有权，而非创建新的金融权利。

然而，分类可能会因发行人的不同而发生变化。由基于协议的流动性质押提供商发行的质押收据代币本身可能被认定为数字商品。其价值源于功能性加密系统的程序化运作，以及普通的供需动态。

工作人员还澄清了宣传语言在分析中的作用。推广系统当前的效用和功能，通常不会单独构成对管理努力的承诺。在未提及盈利潜力的情况下，关于未来效用的模糊声明也受到类似对待。

值得注意的是，文件明确指出这些回答“不具备法律效力”，也不改变现有法律。发行人和市场参与者应将此指导视为解释性背景，而非具有约束力的监管规定。