Robinhood首席执行官拒绝发行方对股票代币的否决权

Robinhood CEO：公众公司不应控制已剥离股东权利的第三方股票代币

Robinhood 首席执行官 Vlad Tenev 指出，当产品未改变股东权利、发行方义务及公司记录时，公众公司不应拥有对第三方股票代币的控制权。Tenev 表示，发行方的同意权应取决于代币所创造的权利性质，而非其使用的区块链技术。

Robinhood 将“股票代币”描述为一种独立的金融工具，由可自由转让的底层公开股份按一比一比例支持。代币持有者获得经济敞口，但不会直接进入相关公司的股东名册。

AMC 娱乐公司声称从未授权 Robinhood 的产品，并威胁采取法律和监管行动。目前，尚无法院或美国证券交易委员会（SEC）的裁决明确判定 Robinhood 的结构是否需要引用发行方的同意。

Tenev 的政策测试：基于法律结构而非技术

Tenev 在 9 月 11 日的帖子中表示，发行方的同意应取决于代币化产品的法律结构，而非其是否使用区块链技术。这一声明紧随 AMC 娱乐公司首席执行官 Adam Aron 对 Robinhood 与 AMC 股票挂钩的代币提出的公开反对意见之后。

Robinhood 的产品并非记录在区块链上的 AMC 股份。该公司将其“股票代币”识别为由 Robinhood Assets (Jersey) Limited 发行的债务证券。每种工具提供对参考股票的經濟敞口，但不赋予针对发行底层股份的公司的任何法律或受益权利。

Tenev 写道：“一家公司应控制其股份附带的权利——而不是投资者手中那些股份的每一种合法用途。”他补充道，“上链不应赋予发行方其在链下从未拥有的否决权。”

三种代币化股票结构与 SEC 立场

Tenev 将代币化股票分为三种可能的结构：一是公司自行发行链上股份；二是中介机构代币化托管持有的股份所有权；三是独立公司发行由传统股份支持或挂钩的独立证券。

Tenev 表示，当产品改变了股份附带的权利、替换了其权威的股东账本，或为公司或其过户代理人创造了新义务时，发行方应参与其中。但他认为，当独立工具仅引用可自由转让的股份时，无需获得同意。

Robinhood 采用第三种第三方模式。其公开披露文件将“股票代币”描述为追踪底层权益的债务证券，但这并不使代币持有者成为相关公司的股东。

该结构类似于 SEC 员工承认的一类模型。今年 1 月，SEC 的三个部门发表联合声明，区分了由发行人赞助的代币化证券和由无关联第三方创建的产品。SEC 员工在第二类中确定了托管模式和合成模型。第三方可以发行追踪另一家公司股票的挂钩证券，而无需为该创建公司设立义务，也不授予代币持有者股东权利。

该声明并未裁定发行人是否必须批准此类产品。根据其免责声明，这仅代表员工观点，不具有法律效力，也未修改联邦证券法。

股票代币提供敞口而非直接持股

Robinhood 表示，流通中的每枚“股票代币”都由相应的股权按一比一比例支持，抵押品由位于美国的托管合作伙伴持有。投资者持有的是由泽西岛发行人创建的债权主张，而非对抵押品股份的直接或间接所有权。

因此，“股票代币”持有者不会出现在 AMC 的股东名册上。他们缺乏对 AMC 的投票权，也无法行使通常与直接或间接持有 AMC 股份相关的法律权利。

Robinhood 称，其代币可以通过产品条款中规定的调整或分配来核算股息。公司行为仍取决于 Robinhood Assets (Jersey) 设定的合同条款，因为代币本身并不改变 AMC 的义务。

关于抵押品股份附带投票权的问题仍存在疑问。Robinhood 尚未公开解释其托管安排如何处理支持“股票代币”股份的投票，而代币持有者没有直接的投票权。

正如 crypto.news 对其调查“代币化股票投资者在法律上拥有什么”的报道中所指出的，带有类似标签的产品可能代表不同的权利主张。有些记录直接或间接的股权所有权，而另一些则通过独立发行人提供合同价格敞口。

风险提示与地域限制

Robinhood 的披露警告称，“股票代币”具有高风险，可能导致持有人遭受完全损失。这些证券未在美国证券法下注册，不得在美国境内或为美国人的利益进行要约、出售或交付。限制还涵盖其他几个司法管辖区，包括加拿大、英国和瑞士。

AMC 挑战 Robinhood 对其股票的使用

Aron 于 9 月 4 日表示，AMC 与 Robinhood 的代币没有任何关联，既未授权也未认可该产品。他质疑这种结构是否会混淆投资者对其权利的认知，并影响公司通过官方证券筹集资金的能力。

随后，AMC 首席执行官要求 Robinhood 停止提供该代币。他表示，AMC 的证券律师将审查可能的法律行动，并计划向 SEC 提出关切。

Robinhood 首席法务官 Dan Gallagher 公开拒绝了这一要求。Tenev 随后在 9 月 9 日接受 CNBC 采访时为该模式辩护，他认为公众公司控制自己的证券，但不控制围绕其构建的每一个独立产品。

他随后的帖子提出了更详细的政策测试。Tenev 将独立的代币化工具与未赞助的美国存托凭证（ADR）、期权以及可以引用公开交易股份而不改变发行人股票的结构化产品进行了比较。

AMC 的立场受到 Robinhood 的争议。截至 9 月 14 日，尚无公开的法院裁决确定 Robinhood 是否需要 AMC 的批准，也没有宣布针对 AMC 代币的 SEC 执法行动。

美国代币化股票规则仍在发展中

Robinhood 于今年 7 月通过 Robinhood Chain 在美国境外推出了新一代“股票代币”。Tenev 表示，公司选择了独立发行的结构，以便在不要求每家被引用公司重建系统的情况下支持多种股票和交易所交易基金（ETF）。

SEC 今年 1 月的分类法确认，联邦证券分析取决于每个产品创造的权利和义务。员工表示，根据经济条款，第三方挂钩证券可能是债务工具、股权证券或基于证券的互换合约。

SEC 于 9 月发布的另一项提案旨在现代化过户代理人规则，并允许区块链系统支持证券记录。据报道，SEC 的代币化股票提案侧重于权威登记簿，并不会自动将代币转化为法定股份。

Tenev 表示，Robinhood 希望将代币化股票带给美国投资者，但目前的“股票代币”仍是离岸产品。他说，随着监管机构发布新的指导方针，公司可能会修改其结构。

然而，截至 9 月 14 日，AMC 尚未宣布提起诉讼。SEC 也未披露正式调查或对 Aron 威胁举报的公开回应。