美国证券交易委员会发布关于网络功能、质押和代币回购的加密常见问题解答

SEC 员工发布新 FAQ：功能型加密网络的服务与代币性质界定

美国证券交易委员会（SEC）员工于 9 月 25 日发布了新的常见问题解答（FAQ），解释了该机构今年 3 月发布的数字资产指导方针如何适用于加密资产。这份文件涵盖了代币功能性、质押收据代币、投资合同、回购以及宣传声明等关键议题。SEC 员工强调，这些 FAQ 仅反映其当前观点，不具有法律约束力或效力。

功能型网络的持续开发与维护

FAQ 阐述了发行人如何通过自身陈述来定义“功能性”和“去中心化”。由发行人设定的阈值将决定承诺的里程碑是否已达成。

然而，SEC 员工指出，功能型网络可以继续接受某些服务，而无需因此构成新的“基本管理努力”（essential managerial efforts）。这些服务包括确保网络安全、维护、改进及增强网络功能。此外，支持网络效应的活动——例如资助开发项目或类似活动——在实现功能性后，也不被视为基本管理努力。

值得注意的是，对于没有中央控制方的功能型网络，相关声明很可能不会构成新的投资合同。员工特别指出了网络缺乏集中控制权这一事实。

质押收据代币的特殊待遇

FAQ 还解释了质押收据代币如何纳入今年 3 月的解释性框架内。在特定情况下，数字商品收据可被视为一种数字工具。

具体而言，当质押收据代币由基于协议的流动性质押提供商发行时，它可能被归类为数字商品。其价值可以源于功能型加密系统的程序化运作和市场供需关系。SEC 员工进一步阐明了构成“收据”的要件：该凭证必须证明对已存入资产的所有权，且不得改变这些资产的权利或收益。

收据发行人不得转移、出借、质押、再次抵押或以其他方式使用已存入的资产。第三方也不能通过收据结构对已存入资产提出主张。

回购与宣传面临不同审查标准

一般而言，宣传加密系统当前的效用并不构成基本管理的承诺，除非存在其他附加因素。同样，关于潜在功能的无限期声明，若未涉及利润相关的推广，也不构成此类承诺。

SEC 员工单独讨论了代币回购问题。对于功能型网络，回购公告不构成基本管理努力的承诺。然而，如果发行人将非功能型系统的回购呈现为创造收益或回报的方式，则可能构成基本管理努力。此外，二级交易平台只有在符合《证券法》第 405 条的定义时，才会被认定为促销者。